买私教课就能成为健身房“微股东”，是投资还是消费？

去健身房购买私教健身课程，还可以成为门店“微股东”，除享有健身课程外，还能获得门店返利等多项增值权益。然而花费高价成为“微股东”后，门店却突然通知关店解散，只能去10公里外的其他门店上课或线上上课。面对这种情况，消费者应如何维权？近日，北京市第三中级人民法院对这样一起服务合同纠纷案作出终审判决。

法院查明，2021年9月至11月，刘女士与某健身公司签订《“A”会员增值服务协议》，陆续购买“微股东-燃脂课”96节并支付1.1万余元，购买“事业合伙人-超级课”456节并支付10万元。协议中载明：刘女士已取得会员资格并在会员有效期内向健身公司支付相应费用购买增值服务；指定门店的“微股东”权益按份销售，每份1万元，可获得价值1万元的智能健身课程、72节超级课或96节燃脂课；可获得门店三年内的利润回馈，每一份“微股东”权益享有0.5%的利润回馈。关于门店“事业合伙人”权益，协议中载明：“事业合伙人”按份销售，可获得456节超级课；可获得门店三年内的利润回馈，每一份“事业合伙人”权益享有2.5%的利润回馈；参加门店定期组织的联谊会；享有“事业合伙人”荣誉身份及授权。

协议还约定，“微股东”“事业合伙人”并非公司法中真正意义上的股东或合伙企业法中真正意义上的合伙人，不享有股权或份额，不进行出资，也不承担亏损，仅作为会员长期陪伴“A”品牌成长，支持健身公司运营管理；当月亏损时不分配利润，指定门店利润需要弥补起始日后的亏损，方可继续进行分配。

协议签订后，刘女士仅上了一节健身课，也未收到门店的利润回馈。几个月后，门店突然通知关店解散。刘女士要求退款，但健身房不同意，并称会在6个月后重新开店。但刘女士认为这只是门店的说辞，且该健身品牌很多分店都已经注销跑路，维权过程中门店也没有重开的迹象。

刘女士将健身公司诉至法院，要求退还剩余课程费用。健身房认为，刘女士支付的是“入股款”，属于投资行为，并非购买健身课程的价款，不享有退费的权利，合同中约定的课程系入股后赠送，因此刘女士不能要求退还课程费用。

一审法院认为，《“A”会员增值服务协议》中载明“微股东”“事业合伙人”并非公司法中真正意义上的股东或合伙企业法中真正意义上的合伙人，不享有股权份额，不进行出资，也不承担亏损，故案涉服务协议的本质依然是购买健身课程的服务合同，而非入股行为或成为合伙人。

本案中，原健身房已经关店解散，去远在10公里外的同公司其他门店上课或线上上课属于变更履行地址和方式，使得刘女士就近线下上课的原合同目的无法实现。因此，刘女士有权解除合同并要求退还剩余课程费用。据此，一审法院判决健身公司退还刘女士剩余课程费用11万余元并支付利息损失。

健身公司不服一审判决，提出上诉。北京市第三中级人民法院经审理后驳回上诉，维持原判。

“微股东”未经登记不具备法律效力

负责审理该案的北京三中院法官李淼庭后表示，依据民法典规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同；合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

本案中，刘女士支付费用后，虽名为“微股东”“事业合伙人”，但究其实质，健身公司并未将刘女士变更为工商登记中的股东，享受公司法上的股东权益，而是以此诱使刘女士高价买课。根据双方签订的服务合同及履行过程分析，其实质依然是提供健身服务，因此，法院将本案性质确定为服务合同纠纷，并根据刘女士上课情况认定应退还的费用。

“当前，不少健身机构在给消费者推销健身课程或其他服务时，声称有新的服务方式，包括成为‘微股东’‘合伙人’等，可以入股、分享利润、赠送服务等，此时消费者应特别提高警惕，很可能是一种诱使消费者高价买课的陷阱。”李淼提醒，消费者应仔细审查合同条款是否与经营者陈述相符，可能存在经营者承诺已“入股”，但在合同条款中写明“并非真正意义上的股东”的情况。

此外，经营者所谓的“分红”或享受利润往往会被附加苛刻的条件，并且商家收益信息通常不公开或未经第三方审核，使得双方约定的权益无法公正兑现。李淼表示，这类服务往往金额较高，消费者一次性交纳高额费用后，经营者将门店关闭，使得消费者既无法享受应有的健身等服务，亦无法享受合同约定的增值服务。因此，消费者应该增强防范意识，谨防消费陷阱，经营者亦应诚信合法经营，提供优质服务。

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